Голландская Yandex N.V. договорилась о продаже бизнеса в России
Владельцем российского ？Яндекса？ станет консорциум из менеджмента и частных инвесторов, включая структуры ЛУКОЙЛа. Они заплатят Yandex N.V. ？475 млрд. Команда менеджеров получит специальные акционерные права
Фото: Михаил Метцель / ТАСС
Нидерландская Yandex N.V. заключила сделку по продаже российского бизнеса за 475 млрд руб. консорциуму частных инвесторов и менеджеров компании, говорится в ее сообщении. Сумма сделки учитывает дисконт в размере не менее 50% от рыночной стоимости в соответствии с требованиями комиссии по контролю за иностранными инвестициями. До 31 июля этого года Yandex N.V. должна сменить название и прекратить использовать бренды ？Яндекса？.
Сделка по продаже пройдет в два этапа. На первом будет продан контрольный пакет акций ？Яндекса？ (около 68%) примерно за 230 млрд руб. и до 67,8 млн экономических акций Yandex N.V. Денежная часть будет выплачена в юанях. Предполагается, что он завершится в первой половине года. На втором этапе покупатель оплатит оставшуюся долю также деньгами и акциями Yandex N.V. Этот этап должен завершиться примерно через семь недель после первого. После этого Yandex N.V. планирует подать заявку на делистинг своих акций с Мосбиржи. При этом ？Яндекс？ должен получить публичный статус и листинг на этой площадке еще до закрытия первого этапа, отмечается в сообщении. Yandex N.V. намерена использовать часть выручки от продажи российского бизнеса на финансирование развития бизнеса, но значительная часть будет выплачена оставшимся акционерам, как ожидается, через предложение о выкупе акций.
Схема реструктуризации ？Яндекса？ выглядит так:
новой головной компанией группы вместо Yandex N.V. станет зарегистрированная в Калининградской области Международная компания акционерное общество (МКАО) ？Яндекс？; основным владельцем этого МКАО будет ЗПИФ ？Консорциум.Первый？ во главе с менеджерами ？Яндекса？ (кто именно из менеджеров войдет в состав акционеров, компания не раскрывает), другие пайщики — структуры основателя венчурного фонда Leta Capital Александра Чачавы, главы депозитария ？Инфинитум？ Павла Прасса, группы ЛУКОЙЛ и предпринимателя Александра Рязанова. ЛУКОЙЛ сообщил, что получит около 10% ？Яндекса？, доли других пайщиков не раскрываются, но в компании подчеркивают, что ни у одного из них нет контроля. Участники консорциума не будут иметь права перепродать полученные акции ？Яндекса？ раньше чем через 12 месяцев после сделки; ？Консорциум.Первый？ сможет номинировать шесть из десяти членов совета директоров МКАО ？Яндекс？. Еще двух сможет номинировать Фонд менеджеров, созданный на днях в Калининграде, а остальных — Фонд общественных интересов; сделку должны одобрить собрание акционеров Yandex N.V. и регуляторы. После этого ЗПИФ намерен предложить держателям экономических акций нидерландской компании ？различные опции по их бумагам？, чтобы розничные инвесторы могли стать акционерами МКАО после ее выхода на Мосбиржу; созданный на днях также в Калининграде Фонд менеджеров будет управляться сотрудниками ？Яндекса？, получит специальные права и право вето на совете директоров и общем собрании акционеров при решении вопросов о существенной реорганизации группы, утверждении бюджета, одобрении крупных сделок и изменении устава. Предполагается, что фонд сформируют примерно 50 топ-менеджеров ？Яндекса？ из числа тех, кто не попал под санкции, никто из участников не будет владеть через фонд более 5% компании; гендиректором ？Яндекса？ останется Артем Савиновский, компания сохранит бизнесы, сервисы и активы группы Yandex N.V., за исключением зарубежных стартапов (Nebius, Toloka, Avride и TripleTen) и дата-центра в Финляндии. Компания предоставит Yandex N.V. ограниченные права на использование части своих технологий до конца 2024 года.
Перечисленные стартапы были созданы основателем ？Яндекса？ Аркадием Воложем в Израиле, в них перешла часть сотрудников компании, не пожелавших оставаться в России после начала специальной военной операции. Nebius занимается облачными технологиями, Toloka — разметкой данных, Avride — технологиями беспилотного вождения, а TripleTen продвигает онлайн-образование для IT-специалистов.
Бизнес
Владельцем юрлица ？Яндекса？ в России стала калининградская структура
В сообщении отмечается, что ？Яндекс？ продолжит развивать поисковые, городские, развлекательные и образовательные сервисы, а также облачные технологии, автономные автомобили, технологии искусственного интеллекта и другие перспективные направления. Как говорил один из источников РБК, близкий к компании, сейчас идут переговоры о том, как разделить рынки (соглашение о неконкуренции — non-compete agreement) между проектами Воложа и аналогичными направлениями российского ？Яндекса？, то есть в какой стране будет развиваться тот или иной проект.
Представитель ？Яндекса？ подтвердил, что переговоры о рынках ведутся, но деталей не раскрыл.
Что известно о покупателях ？Яндекса？
Александр Чачава — основатель венчурной компании Leta Capital, которая инвестирует в международные IT- и интернет-стартапы с российскими основателями, преимущественно из b2b-сектора. В сентябре 2022 года он купил у VK игровое подразделение My.Games за $642 млн. Павел Прасс помимо должности главы ？Инфинитума？ является бенефициаром нескольких IT-компаний. ЛУКОЙЛ — одна из крупнейших нефтегазовых компаний в мире, на которую приходится более 2% мировой добычи нефти и около 1% доказанных запасов углеводородов. Основной акционер — Вагит Алекперов (24,8%), еще 10,2% принадлежат менеджерам, 16% — казначейские акции, остальное — free float. Александр Рязанов с декабря 1999-го по ноябрь 2001 года был депутатом Госдумы. С 2001 по 2006 год был зампредправления ？Газпрома？. Является председателем совета директоров Русской холдинговой компании (вкладывает в ценные бумаги, занимается строительством, инвестиционной деятельностью и развитием сельского хозяйства) и главой УК ？Ригора？ (управляет инвестфондами). Является учредителем нескольких десятков компаний, в том числе владельцем портала Gramota.ru.
Почему проводится реструктуризация
В письме руководства компании сотрудникам (сообщение было разослано и опубликовано сразу после объявления о сделке) указано, что ？2022 год дал понять, что конструкция, при которой крупнейшая IT-компания в России имеет прописку в Нидерландах и ею владеют западные акционеры, больше не жизнеспособна и ее придется менять？: ？Мы не будем перечислять все содержательные и технические проблемы, с которыми столкнулись; их список практически бесконечен. Но на всех этапах этого сложного пути нашей главной задачей было провести изменения так, чтобы не разрушить суть и базовые свойства ？Яндекса？. Среди таких ？свойств？, которые перечисляются в письме: ？частная компания？ (？наш частный статус — одна из фундаментальных основ？), ？публичная компания？ (？если ты прозрачен — тебе доверяют？), ？независимая компания？ (？с самого начала были компанией для всех — нейтральной, равноудаленной и независимой？), ？своя культура и свободная творческая среда？ (？в ？Яндексе？ годами складывалась культура, основанная на доверии и прозрачности, открытости и честности, торжестве здравого смысла и меритократии, свободе творчества и умении признавать
и прощать ошибки？).
Сейчас капитал Yandex N.V. разделен между семейным трастом Аркадия Воложа LASTAR (8,5%) и сотрудниками компании (3,2%), остальные 87,6% находятся в свободном обращении. Основными владельцами голосующих акций Yandex N.V. являются LASTAR, куда Волож передал свою долю (45,1%), другие члены совета директоров и сотрудники компании (8,4%).
Технологии и медиа
？Яндекс？ зарегистрировался в российском офшоре
Отдельно в сообщении сотрудникам описывается, зачем нужен Фонд менеджеров: ？Как вы помните, Аркадий [Волож] на акционерном уровне имел особые ？суперголоса？. Они никак не ущемляли права других акционеров в экономических делах, но давали Аркадию возможность ？переголосовывать？ их в ситуациях, когда он чувствовал угрозу фундаментальным основам ？Яндекса？. Разрабатывая план реструктуризации, ？мы стремились хотя бы частично сохранить этот механизм？: ？Так родилась новая сущность — Фонд менеджеров. Фонд получит собственные ？суперголоса？ — ？специальные права, которые будут действовать как на уровне совета директоров, так и на акционерном уровне？: ？Ими можно воспользоваться при голосовании по особым вопросам — это крупные организационные изменения и сделки, бюджет и другие важные решения？. Как подчеркивается в сообщении, ？подобный набор прав у менеджмента — экстраординарный случай в истории российского корпоративного управления？: ？Суперголоса？ сами по себе — достаточно обычная вещь, они используются во многих IТ-компаниях, где основатели сохранили за собой важные роли. Необычно то, что в ？Яндексе？ эта прерогатива перешла от основателя к команде менеджеров. Это важное достижение？.
С 2019 года существует Фонд общественных интересов, которому принадлежит ？золотая акция？, позволяющая блокировать консолидацию 10% и более экономических или голосующих акций в одних руках, согласовывать передачу существенной интеллектуальной собственности, изменения в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей, возможные партнерства с правительствами других стран, временно отстранять от исполнения обязанностей главу ？Яндекса？ в России.
Траст и фонд были созданы по требованию российских властей, чтобы не допустить переход контроля над ？Яндексом？ иностранным акционерам в случае смерти Воложа. В совет директоров фонда входят представители университетов и различных организаций.
Как выбирали покупателей на ？Яндекс？
Yandex N.V. подтвердила слухи о том, что рассматривает реструктуризацию бизнеса, осенью 2022 года. Изначально предполагалось, что компания сохранит долю в российском бизнесе, продав контрольный пакет новым инвесторам. В начале марта 2023-го источники РБК говорили, что менеджеры сформировали предварительный список тех, с кем готовы начать переговоры о вхождении в капитал. Изначально в перечень были включены 20 бизнесменов, в том числе Вагит Алекперов, миллиардеры Алексей Мордашов и Виктор Рашников, президент холдинга ？Интеррос？ и ГМК ？Норильский никель？ Владимир Потанин, сенатор, бывший основной владелец золотопромышленной компании ？Полюс？ Сулейман Керимов, председатель совета директоров НЛМК Владимир Лисин и др. Впоследствии СМИ также называли среди претендентов банк ВТБ, владельца Kismet Capital Group Ивана Таврина, структуры, связанные с семьей депутата Госдумы и руководителя фракции ？Новые люди？ Алексея Нечаева, ？Газфонд？. Однако часть из них опровергали эту информацию.